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事業譲渡とは──株式譲渡との違い、流れ、費用と税の要点

安全と透明性を、最優先に設計しております。

事業譲渡とは、会社や個人事業主が営んでいる事業の全部または一部を、ほかの会社や個人に譲り渡すことです。会社そのものを渡す株式譲渡とは、移るものの範囲も、必要な手続きも、税金のかかり方も異なります。「店を1つだけ手放したい」「個人で営んできた事業を引き継いでほしい」という場面で使われるのは、多くの場合こちらです。中小企業庁のガイドラインと法令をもとに、違い・流れ・費用と税の論点を順に整理しました。

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事業譲渡とは──株式譲渡との違いと進め方

1. 事業譲渡とは

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」は、事業譲渡を「譲り渡し側が、譲り受け側に対し、自社の事業を譲渡する手法」と説明しています。渡す対象になるのは、設備や在庫といった資産だけではありません。同庁の「事業承継ガイドライン」は、土地・建物・機械設備などの資産や負債に加えて、ノウハウや知的財産権も含むとしています。

押さえておきたい点は3つあります。

2. 株式譲渡との違い

中小企業のM&Aでは、株式譲渡か事業譲渡のどちらかが選ばれることが多い、と両ガイドラインは述べています。株式譲渡は会社の持ち主が変わる取引、事業譲渡は事業の中身を別の人に移す取引です。この違いが、下の表のすべての行に効いてきます。

比べる点事業譲渡株式譲渡
売り手になる人会社（法人）、または個人事業主会社の株主（多くは経営者個人）
移るもの契約で特定した資産・負債・契約など。選んだものだけ会社そのもの。資産・負債・契約・従業員・許認可は原則そのまま残る
帳簿に出ていない債務売り手の法人格から切り離すため、比較的遮断しやすい未払残業代などの簿外債務や、将来生じ得る偶発債務も一緒に引き継ぐ
契約・従業員取引先・貸主・従業員などの同意を、一つずつ取り付けて切り替える会社が当事者のまま続く（契約に支配権の変更に関する条項があれば、相手方との協議が必要）
許認可原則として買い手が取り直す原則として続く
手続きの重さ対象の特定、名義変更、登記などが個別に要る比較的シンプル
対価を受け取る人事業を譲った会社（個人事業主なら本人）株式を譲った株主

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」第1章Ⅱ・第2章、「事業承継ガイドライン（第3版）」第三章3（3）をもとに作成。

どちらが有利ということではなく、何を引き継いでほしいかで決まります。借入や過去の契約関係を含めて会社ごと引き継いでほしいなら株式譲渡、渡す範囲を絞りたい、あるいは会社は残して一部の店舗や事業だけを手放したいなら事業譲渡が候補になります。買い手の側から見ても、引き継ぐ範囲がはっきりしている事業譲渡は検討しやすい形です。

andMA では、どちらの形でも掲載できます。案件ページには、買い手が引き継ぐ借入金・リース残・連帯保証の有無を「なし」も含めて表示しますので、形の違いによる行き違いが起きにくくなっております（安全と透明性への取り組み）。

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3. 事業譲渡の流れ

中小M&Aガイドラインが示す工程を、事業譲渡に当てはめると次の順になります。株式譲渡と共通の部分が多く、違いが出るのは⑥以降です。

  1. ① 意思決定：譲るかどうか、何を譲るかを決めます。必要に応じて支援機関に相談します
  2. ② 価値の目安をつかむ：資産の時価や利益をもとに、希望額の目安を出します。算定した金額がそのまま譲渡額になるわけではなく、最終的には当事者が合意した金額になります
  3. ③ 相手を探す（マッチング）：仲介者・FA に依頼する、公的な窓口に相談する、M&A のマッチングサイトに自分で掲載する、といった方法があります
  4. ④ 交渉・基本合意：面談を重ね、価格や引き継ぎの条件など主要な点を基本合意書にまとめます
  5. ⑤ 調査（デューデリジェンス）：買い手が、財務・契約・人事労務などを確かめます
  6. ⑥ 事業譲渡契約の締結：譲渡する資産・負債・契約・従業員を一覧にして特定します。ここが株式譲渡といちばん違う部分です
  7. ⑦ 引き渡し（クロージング）：代金の支払いと、資産の引き渡しを行います。不動産が含まれる場合は、速やかに登記の手続きをします
  8. ⑧ 引き継ぎ：売掛金の振込先の変更、入出金の清算、給与体系や就業規則の統一などを進めます。ガイドラインは、こうした作業に3か月〜1年程度かかることが多いとしています

andMA が担うのは③です。掲載から交渉の申込み、実名の開示までを仕組みで支え、④以降は当事者間で進めていただきます。契約書の確認や調査で専門家の力が要る場面では、提携する弁護士・公認会計士・税理士を手配いたします（ご利用の流れ）。

4. 個別に手当てが必要な5つのこと

事業譲渡は「選んで渡せる」かわりに、自動的には何も移りません。契約の前に、次の5つを一つずつ確かめてください。

項目必要になること根拠
① 会社の中の決議株式会社が事業の全部、または重要な一部を譲渡するときは、株主総会の決議で契約の承認を受けます。株主が複数いる会社は、早めに確認が要ります会社法第467条
② 取引先・貸主との契約契約上の立場を買い手に移すには、相手方の承諾が要ります。店舗の賃貸借、リース、仕入れや販売の基本契約が対象です民法第539条の2
③ 従業員雇用を買い手に移すには、従業員一人ひとりの承諾が要ります。厚生労働省の指針は、真意による承諾を得ることを求めています民法第625条第1項、厚生労働省「事業譲渡等指針」
④ 許認可売り手の許認可は、当然には買い手に移りません。個別の法律に定めがある場合を除き、買い手が先に取得しておくといった対応になります事業承継ガイドライン 第三章3（3）
⑤ 譲渡後の競業特に取り決めをしなければ、売り手は同じ市町村（東京23区と政令指定都市では区）と隣接する市町村で、20年間、同じ事業を行えません。譲渡後も別の場所で続けたい場合は、契約で範囲と期間を決めておきます会社法第21条、商法第16条

⑤は見落とされやすい項目です。「1店だけ譲って、残りの店は続ける」という場合、何も書かなければ法律の定めがそのまま当てはまります。続ける店舗の場所と業態を、契約に明記してください。

5. かかる費用と、税の論点

事業譲渡でかかるお金は、「相手探しの手数料」「専門家への報酬」「税金と登記の費用」に分かれます。ここでは考え方だけを整理します。税額は、資産の中身や売り手が法人か個人かで変わりますので、個別の判断は税理士等にご相談ください。

費用・税だれに関わるか要点
相手探しの手数料売り手・買い手ガイドラインによれば、M&A プラットフォームでは売り手に手数料がかからない例が多く、買い手は成約時の成功報酬型が多いとされています。仲介者・FA に依頼する場合は、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬などの体系があり、内容は依頼先ごとに異なります
専門家への報酬依頼した側契約書の作成・確認、調査、登記などを士業に依頼する場合の費用です。手数料とは別にかかります
消費税売り手（課税事業者の場合）事業を一括して譲るときも、課税される資産（設備・営業権など）と課税されない資産（土地など）の対価を合理的に分けて計算します
譲渡益への課税売り手会社が事業を譲ると、対価は会社に入り、法人税等の対象になります。そのお金を経営者個人に移す段階では、配当や役員報酬として別に課税されます
不動産の税と登記買い手譲り受ける資産に不動産が含まれる場合、不動産取得税と登録免許税が生じます

出典：中小M&Aガイドライン（第3版）第1章Ⅲ3・第2章、国税庁 質疑応答事例「営業の譲渡をした場合の対価の額」をもとに作成。

株式譲渡と比べるときは、手取りの出方が違う点に注意が要ります。個人の株主が株式を譲った場合は、他の所得と分けて税額を計算する申告分離課税（国税庁の案内では所得税15%・住民税5%、ほかに復興特別所得税）で課税関係が終わります。事業譲渡は、いったん会社に対価が入り、個人に移すときにもう一度課税されるため、同じ金額でも手元に残る額が変わります。ガイドラインも、役員退職慰労金の支給と組み合わせて検討することがあるとしています。

andMA の手数料は、事業譲渡でも株式譲渡でも同じです。売り手は掲載から成約まで0円、買い手は成約したときだけ成約価格の2%（税別・最低20万円）を申し受けます。月額費や中間金はございません。計算の例と成約価格の定義は、利用料金のページにすべて載せております。

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6. 小さな店舗の事業譲渡で、先に確かめること

店舗を1つ譲る規模の事業譲渡では、会社の決議よりも、店を取り巻く契約が成否を分けます。ガイドラインは、賃貸借契約・リース契約・借入の名義変更や保証人の変更について、引き渡しの前から相手方との協議を始めることが多いとしています。掲載の前に、次の点を手元で確かめておくと、買い手からの質問に早く答えられます。

顧客や従業員までは引き継がず、内装と設備だけを次の借主に渡す方法もあります。その場合は事業譲渡ではなく居抜き（造作）譲渡になり、確認する項目が変わります。違いは居抜き・造作譲渡の進め方をご覧ください。後継者の問題から考え始めた方は、親族内・従業員・第三者の3つの道を事業承継の進め方にまとめています。

よくある質問

事業譲渡と株式譲渡は、どちらを選べばよいですか？

何を引き継いでほしいかで決まります。借入や契約を含めて会社ごと引き継いでほしい場合は株式譲渡、渡す範囲を選びたい場合や、会社は残して一部の店舗・事業だけを譲りたい場合は事業譲渡が候補になります。事業譲渡は契約・従業員・許認可を個別に切り替える手間がかかり、税金のかかり方も異なりますので、候補が絞れた段階で税理士等にご相談ください。

個人事業主でも事業譲渡はできますか？

できます。個人事業主には譲り渡す株式がないため、中小企業庁のガイドラインでも、個人事業主のM&Aは事業譲渡（営業譲渡）の手法を用いるのが通常とされています。andMA は個人事業主の方も売り手として掲載でき、費用はかかりません。

事業譲渡をすると、従業員はそのまま買い手に移りますか？

自動的には移りません。雇用を買い手に移すには、従業員一人ひとりの承諾が必要です（民法第625条第1項）。厚生労働省の指針は、事業譲渡に関する全体の状況や買い手の概要などを十分に説明し、真意による承諾を得ることを求めています。だれに残ってほしいかと、伝える時期を、早めに決めておくことをおすすめします。

事業譲渡の手数料はいくらかかりますか？

依頼先によって異なります。仲介者・FA に依頼する場合は、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬などの体系があります。andMA の場合、売り手の方は掲載から成約まで0円です。買い手の方は成約時のみ、成約価格の2%（税別・最低20万円）を申し受けます。契約書の作成などを士業に依頼する場合の報酬は、別途、依頼した方のご負担になります。

借入金は買い手に引き継がれますか？

事業譲渡では、引き継ぐと合意したものだけが買い手に移ります。合意していない借入金は売り手に残りますので、譲渡の対価で返済できるかを先に確かめてください。金融機関からの借入を買い手に移して売り手が返済の義務を免れるには、債権者である金融機関の承諾が要ります（民法第472条）。株式譲渡の場合は、借入金も含めて会社ごと引き継がれます。

事業を譲ったあと、同じ商売を続けてもよいですか？

契約で特に取り決めをしなければ、同じ市町村と隣接する市町村の区域内では、譲渡した日から20年間、同じ事業を行えないと定められています（会社法第21条、個人の場合は商法第16条）。別の店舗を続ける予定がある場合は、続けてよい範囲を事業譲渡契約に明記してください。

出典

いずれも2026年10月8日に内容を確認しました。本ページは制度の概要を整理したもので、個別の取引についての法務・税務上の判断を示すものではありません。具体的なご判断は、弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。

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